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Red Hill Energy Inc. und Prophecy Resource Corp. unterzeichnen endgültigen Vertrag

4. März 2010. Red Hill Energy Inc. ("Red Hill") (TSX VENTURE: RH. V) und Prophecy Resource Corp. ("Prophecy") (TSX VENTURE: PCY. V) (OTCBB: PCRYF.OB) (FRANKFURT: 3P1) freuen sich bekannt zu geben, dass sie nun einen endgültigen Vertrag abgeschlossen haben ("Arrangement Agreement“) in Verbindung mit ihrer Firmenfusion ("Transaction“), die sie in ihrer gemeinsamen Pressemitteilung vom 21. Jänner 2010 verlautbart haben.

Transaktion

Die Transaktion wird mittels eines gesetzlichen Arrangement-Plans vom British Columbia Supreme Court gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) und unter Einbeziehung von Prophecy und seinen Aktionären sowie Red Hill und seinen Aktionären ausgeführt.

Zum Zweck dieses Arrangement-Plans wird Red Hill eine neue Klasse von Stammaktien, genannt "Klasse-A-Aktien“, schaffen. Als Folge dieses Arrangement-Plans werden Red Hill-Aktionäre 0,92 Klasse-A-Aktien für jede Stammaktie von Red Hill erhalten, während Prophecy-Aktionäre 1 Klasse-A-Aktie pro Stammaktie von Prophecy erhalten. Es wird vorausgesetzt, dass in etwa 55.531.084 Klasse-A-Aktien an die Aktionäre von Red Hill ausgegeben werden und etwa 29.892.266 Klasse-A-Aktien an jene von Prophecy. Darüber hinaus wird jede Aktienoption und jeder Warrant von Red Hill ihren Inhaber dazu berechtigen, 0,92 Klasse-A-Aktien zu erhalten, während jede Aktienoption und jeder Warrant von Prophecy gegen eine Option oder einen Warrant zum Erwerb einer Klasse-A-Aktie eingetauscht wird.

Als ersten Schritt des Arrangement-Plans hat Red Hill das Recht (ist jedoch nicht dazu verpflichtet), $ 100.000 und seine Nichtkohle-Aktiva, vor allem das Red Lithium-Grundstück in der Nähe von Clayton Valley (Nevada) sowie das Seltenerdmetall-Grundstück Thor in Nevada, an ein neues Unternehmen in British Columbia namens "Spinco“ zu übergeben. Dies soll im Austausch gegen eine Reihe von Spinco-Stammaktien im gleichen Verhältnis zu einer Reihe von emittierten und ausständigen Red Hill-Stammaktien, multipliziert mit 0,25, geschehen. Danach werden die Spinco-Stammaktien zuerst an Red Hill-Aktionäre (dann erst an Prophecy-Aktionäre) ausgegeben, die damit zu Klasse-A-Aktionären werden.

Als Ergebnis der Transaktion werden die Wertpapierinhaber von Prophecy zu Klasse-A-Aktionären von Red Hill. Prophecy wird mit einem firmeneigenen Tochterunternehmen von Red Hill verschmolzen und wird freiwillig um ein Delisting seiner Stammaktien von der TSX Venture Exchange ansuchen. Infolge der Transaktion hat Red Hill zugestimmt, seinen Namen in "Prophecy Resource Corp.“ zu ändern ("Name Change“) und wird dann insgesamt in etwa 85.423.350 emittierte und ausständige Aktien sowie Optionen und Warrants haben, die ihre Halter zum Kauf von ungefähr 24.654.901 Red Hill-Klasse-A

Aktien berechtigen.

Red Hill formte einen Sonderausschuss, der aus zwei unabhängigen Directors besteht, dessen Auftrag es ist, die Fairness der Transaktion und des Arrangements zu überwachen. Die Transaktion wurde von den unabhängigen Directors von Prophecy überwacht. In Abstimmung mit ihren jeweiligen Aufträgen erhielten der Sonderausschuss von Red Hill und die unabhängigen Directors von Prophecy jeweils eigene Finanzberater um die Fairness des Arrangements von einem finanziellen Standpunkt überwachen zu können. Red Hill erhielt den Fairnessbericht bereits am 26. Februar 2010 von Stephen Semeniuk und Prophecy erhielt seinen am 1. März 2010 von Glanville & Associates Ltd. und Bruce McKnight Minerals Advisor Services. Beide bescheinigten einen aus finanzieller Sicht fairen Ablauf der Transaktion.

Darüber hinaus haben bestimmte Direktoren, Officer und Insider von Red Hill, die einen Anteil von 11.226.216 Red Hill-Aktien halten und bestimmte Direktoren, Officer und Aktionäre von Prophecy, die einen Anteil von 17.726.264 Prophecy-Aktien halten, was ungefähr 18,6% der ausständigen Red Hill-Aktien und etwa 59,3% der ausständigen Prophecy-Aktien darstellt, Unterstützungserklärungen unterschrieben, wonach sie zugestimmt haben, all ihre Red Hill- und Prophecy-Aktien zum Wohl des Arrangement-Plans zu wählen.

Benötigte Genehmigungen

Die Transaktion unterliegt den behördlichen Bedingungen, einschließlich kartellrechtlicher Genehmigungen, sowie Genehmigungen der Aktieninhaber und des Gerichts. Sollte eine Partei sich aufgrund eines besseren Angebotes gegen die Transaktion entscheiden, so muss diese Partei eine Beendigungsgebühr in Höhe von $500.000 entrichten.

Red Hill und Prophecy haben für 12. April 2010 eigene Meetings der betreffenden Aktieninhaber anberaumt, bei denen man versuchen wird, die für die Transaktion benötigten Zustimmungen zu erhalten. Dazu gehört unter anderem auch die Genehmigung der Red Hill-Aktieninhaber zur Namensänderung. Es wird erwartet, dass Unterlagen für diese Meetings am oder um den 17. März 2010 an die Aktieninhaber geschickt werden. Der Abschluss der Transaktion ist am oder noch vor dem 23. April 2010 zu erwarten – vorausgesetzt alle Konditionen werden erfüllt.

Prophecy Resource Corp.
John Lee, Chairman und CEO
Red Hill Energy Inc.
G. Arnold Armstrong, Chairman und CEO

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